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强制复牌第一家!银亿股份开盘跌停 新规后已有44家公司复牌

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  证监会发布“史上最严”停复牌规则后,银亿股份成为第一家被强制复牌的上市公司。

  11月19日,深交所发布公告称,银亿股份因召开董事会审议重大资产重组事项,自8月23日起停牌。在8月28日披露重组预案后,深交所于9月4日向公司下发重组问询函,公司未及时答复,后于11月19日收市后披露了重组问询函的公告及相关文件,但未申请公司股票复牌。根据相关规定,深交所决定银亿股份自11月20日开市起复牌。

  11月20日,银亿股份复牌即跌停。

  对于公司为什么不申请复牌,《国际金融报》记者致电银亿股份董秘办,但始终无人接听。

  估值差异

  9月4日,深交所对银亿股份下发重组问询函,在深交所的多番催促下,两个半月后,银亿股份姗姗来迟地奉上自己的回复。

  银亿股份预案显示,资产重组的标的公司为五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%股权,交易作价15.83亿元。同时,公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金不超过标的资产交易价格的50%,全部用于支付本次交易中的现金对价。

  据悉,宁波艾礼富是磁簧传感器和光控传感器制造商,专注于在全球市场为各行业客户提供标准及定制化的产品解决方案,公司主要工厂位于日本二地(仙台,兵库)、墨西哥及中国深圳、重庆。

  2016年-2017年以及2018年前3个月,宁波艾礼富实现的营业收入分别为6.63亿元、7.04亿元、1.64亿元,净利润分别为8537.93万元、9256.92万元、1629.39万元。

  预案指出,宁波艾礼富的核心资产为公司于2016年购买的日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。

  彼时,宁波艾礼富收购日本艾礼富的价格为13.91亿元。本次交易拟作价较前次交易作价增加1.92亿元,增幅约为13.83%。

  深交所要求公司补充披露前次交易与本次交易作价之间的差异及原因。

  对此,银亿股份回复称,主要原因为两次交易的估值时点和估值目的不同。

  首先,前次交易的报价时点为2015年6月30日,本次交易以2018年3月31日为评估基准日,与前次交易的报价时点相距约为33个月,该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。2016年1月至2018年3月,标的公司已累计实现了1.94亿元的净利润(未经审计)。其次,前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考,以便交易双方在境内、境外分别完成交割,而非双方买卖标的公司的作价依据。

  商誉高企

  预案显示,截至2018年3月31日,宁波艾礼富的总资产为19.05亿元,净资产为15.26亿元,其中商誉金额达9.98亿元,占交易标的净资产的65.38%。

  值得注意的是,截至今年9月末,银亿股份自身的商誉就高达71.89亿元,占净资产的比例为43%,占总资产的比例为17.62%

  这一高额商誉来源于银亿股份近年来的多次并购

  2016年,公司以33亿元收购了世界第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团。

  2017年,公司以70.86亿元收购了汽车自动变速器制造商比利时邦奇。

  这意味着,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将会增加较大金额的商誉。具体来看,合并后的商誉占净资产比例将提高至44.87%

  对此,深交所要求公司补充,交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性,以及结合交易标的经营和业绩情况,分析商誉是否存在减值迹象等。

  公司回复称,交易标的商誉形成的原因系宁波艾礼富前次从堀之内英处收购HAC Trading (Overseas) Limited及深圳艾礼富时,因支付对价大于所收购标的可辨认净资产公允价值而形成。

  根据企业会计准则规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期,则公司会存在计提商誉减值的风险,商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

  值得一提的是,因为本次交易拟采用市场法的预评估结果作为定价依据,交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。

  停复牌新规

  11月6日,证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》,明确了停复牌的原则、理念以及基本要求。

  新规重点针对重大资产重组停牌进行了相关约束,一是压缩重大事项停牌期限,提出 “交易所应当进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限,明确各类型重大事项停牌的最长期限”。同时,证监会要求强化上市公司股票停复牌信息披露要求。

  新规发布后,A股一批上市公司火速复牌。数据显示,从11月6日到11月20日,已有44家上市公司复牌,包括累计停牌高达526个交易日的“停牌钉子户”沙钢股份

  数据显示,11月20日,A股市场上,除了4家暂停上市的ST股,共有37家上市公司停牌,包括已停牌722个交易日的*ST新亿和530个交易日的深深房A等。而在去年11月20日,沪深两市共有近200家上市公司处于停牌状态。

  上述数据意味着,停复牌新规发布的作用明显。

(文章来源:国际金融报)

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